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左图：蔡达标 　右图潘宇海

　　真功夫，中国第一大中式快餐，起于东莞一家糖水铺，如今600多家主营蒸品的直营门店遍布武汉等30多个城市。

　　虽然刚刚度过25周年庆，但真功夫的两大创始人却仍一直身处内斗漩涡，命运迥异——前董事长蔡达标已入狱服刑，现任董事长潘宇海则在近日首次以掌舵者的身份公开亮相，发布真功夫全新战略。

　　此后，围绕“去蔡化”战略、估值从21亿跌至7亿等核心问题，双方又爆发了一场大战。这让了解真功夫发展历史的人都叹息不已：事实上，两位火药味十足的新旧董事长曾是亲属关系，潘宇海的姐姐潘敏峰与蔡达标曾是夫妻……他们的内斗教训，真可以写进MBA的教材，给家族企业们作为反思之用。

　　从家族合伙到反目成仇

　　亲戚合伙 股权各半

　　蔡达标与潘敏峰是东莞人，小学同学。活泼开朗的潘敏峰吸引了沉默寡言的蔡达标。当时，蔡家的经济条件较好，蔡母极力反对，但蔡达标“非潘敏峰不娶”。1991年1月，21岁的蔡达标和20岁的潘敏峰结婚，年底女儿出生。

　　夫妻俩先是在东莞长安镇开五金店，但因生意清淡倒闭。潘敏峰说，生计堪忧时，她提议加入弟弟潘宇海1990年开始经营且生意不错的“168甜品屋”。1994年4月，蔡达标夫妻和潘宇海各自出资4万元，将甜品屋改为168蒸品餐厅，店铺开在东莞长安镇霄边村107国道旁。潘宇海负责餐厅全面管理及出品，潘敏峰负责收银，蔡达标招呼客人，股权结构为潘宇海占50%，蔡达标、潘敏峰二人占50%——在专家看来，这一对半分的股权架构存在天然缺陷。

　　潘宇海极具美食天赋，他能摸索做出东莞各星级酒店的菜式，味美价廉。开业不久，这家面积70多平方米、只有7个员工的小店月销售额就达到了30多万元。

　　1997年，潘宇海与蔡达标二人引入“电脑程控蒸汽柜”，实现了中式快餐的标准化、规模化加工，餐厅开始蜕变为标准化的中式快餐连锁店，并改组为“东莞市双种子饮食有限公司”，开始在东莞迅速扩张。潘宇海担任双种子公司董事长、总裁，股权结构不变。

　　权力失衡 嫌隙渐生

　　应该说，在初创阶段，大厨出身的潘宇海始终掌握着餐厅的主导权。但在“电脑程控蒸汽柜”等系列设备实现了中式快餐的标准化之后，企业对潘宇海的依赖却越来越弱。反之，随着企业规模的扩大，蔡达标在制定战略、策划及经营方面的才能得以体现，并逐步强化了其在公司的地位。

　　2003年，双种子公司的总裁改由蔡达标担任。据媒体报道，两人口头协议，5年换届一次，轮流“坐庄”。次年，双种子公司进入广州和深圳开店。由于开局不利，公司启用“真功夫”新品牌。此后，“真功夫”在一线城市攻城略地，迅速蹿升为中式快餐连锁一线品牌。蔡达标也跻身于知名企业家行列，并被外界视为真功夫的真正代言人。

　　这让潘宇海感觉受到了伤害。在媒体报道中，他曾称蔡达标的行为“极大地扭曲了真实的历史事实，也严重损害了原股东之间的情感”。

　　同时让潘宇海感到不满的是，蔡达标的亲属逐渐控制了真功夫的“肥缺”：弟弟蔡亮标垄断电脑供应、大妹妹蔡春媚掌控采购业务、大妹夫李跃义垄断全国门店专修及厨具业务、小妹夫王志斌垄断家禽供应。日后，蔡达标案发，多名亲属亦被牵连。

　　双方权力的失衡令昔日的合作伙伴嫌隙渐生。

　　婚姻解体 内斗升级

　　而蔡达标与潘敏峰婚姻的解体，则令蔡、潘两家的关系雪上加霜。

21岁的蔡达标与20岁的潘敏峰热恋时的合照。(图片来自网络)

　　2006年，蔡达标与妻子潘敏峰因感情破裂协议离婚，潘敏峰持有的25%公司股权转归蔡达标所有，其他物业、现金以及一对儿女的抚养权则归潘敏峰。财产分割后，蔡达标获得了与潘宇海同等的股权比例。

　　2007年开始，蔡达标启动上市计划，开始实施“去家族化”改革，从肯德基、麦当劳等引进一批高管，这使得真功夫早期的一些元老先后离去，这也被外界解读为“去潘化”策略。

　　同年，蔡达标引入今日资本和中山联动两家风投。真功夫的股权结构变为蔡达标、潘宇海各占41.74%，双种子公司占10.52%(其中蔡、潘各占5.26%)，今日资本和中山联动各占3%。后来，蔡达标通过控股中山联动，股权比例反超潘宇海。

　　2008年，蔡达标未兑现5年前的“口头”承诺让潘宇海做总裁，潘宇海希望参与管理而不得，加之蔡达标的“去潘化”系列行动，两人的矛盾和争斗开始公开化。

　　而在前妻潘敏峰眼中，蔡达标也逐渐变成了潘家财产的掠夺者。她告诉媒体，蔡达标以“为了真功夫，为了孩子”为由，骗取了她25%的股权，她要夺回来。

　　按照潘宇海的说法，姐姐潘敏峰“受到欺负或者得到不公正的待遇，我一定会去帮她讨回一个公道”。

　　蔡、潘两家由此陷入了旷日持久的家族内斗。

　　前董事长入狱 战略转型

　　连环官司 一方入狱

　　2010年8月，潘宇海的妻子、同时也是真功夫的监事窦效嫘，以监事身份向广州市公安局举报蔡达标涉嫌挪用公司款项等经济犯罪。但当时相关部门未予立案。

　　同年9月，蔡达标、潘宇海、今日资本三方签订《关于真功夫餐饮管理有限公司股权转让及后续事宜之框架协议》，约定潘宇海以7520万元向蔡达标转让双种子公司35.74%股权（等同真功夫3.76%股权），同时以4.25亿元向今日资本转让真功夫21.25%股权。

　　11月，潘宇海收到蔡达标全额支付购买股权的7520万元。但潘宇海最终并未办理股份转让手续，而是继续举报蔡达标涉嫌经济犯罪，此后广州市公安局立案调查。

　　2011年3月，蔡达标被执行逮捕，潘宇海夺回真功夫控制权。

　　此后，潘宇海及潘家人则针对蔡达标提起了一系列诉讼：以真功夫或双种子公司的名义起诉；以自己的名义起诉；由窦效嫘以真功夫监事名义起诉；由潘敏峰以离异妻子的名义起诉等等。

　　其中，法院一审判决解除蔡达标、潘宇海、今日资本三方签订的框架协议，潘宇海向蔡达标返还股权转让款7520万元。但双方均不服判决，目前，该案的二审判决尚未作出。

　　此外，双方仍有多起诉讼正在进行中。

　　2013年12月12日，蔡达标因职务侵占罪和挪用资金罪，一审被判刑14年。2014年6月6日，蔡达标二审维持12年刑期，其所持有的真功夫股权则进入司法拍卖程序。

　　蔡达标的妹妹蔡春红说，蔡达标案一审未判决之前，他们曾和潘家谈判，真功夫作价20亿，蔡达标将其股份的一半给前妻潘敏峰，一半卖给指定的风投，而潘家方面愿意向司法部门出具一个谅解书，以帮助蔡达标获得刑罚上的从轻。“但双方谁也信不过谁，最后在交易程序上无法达成一致而致和解告吹。”

　　战略更改 狱中回应

　　6月18日，真功夫董事长兼总裁潘宇海带着全新的管理团队在京召开发布会。这是内斗以来，潘宇海首次以真功夫掌舵者的身份公开亮相。

　　潘宇海宣布，真功夫将放缓千家门店的扩张，转而以打造中式快餐孵化器为未来战略，并以互联网金融平台暂代原来的上市融资计划。这意味着前董事长蔡达标定下的至2016年真功夫分店数超过1000家、年总产值超过50亿元及上市的发展目标正式成为过去。

　　在外界看来，这是真功夫“去蔡化”战略的加速。潘宇海则认为这是大势所趋。在高端餐饮下沉、电商快速入侵、人工成本高涨以及行业集中度不升反降、食品安全矛盾尖锐的情况下，“餐饮市场利润削薄，我们不强求开更多门店”。

　　针对潘宇海的新战略，蔡达标从监狱里发出了声明。7月1日，记者从蔡春红手上获得这份声明，声明称，真功夫股东之间关于管理权和重大股东权益的争议远未解决，多个案件尚在诉讼中。鉴于其股东权利被长期严重侵犯，蔡达标认为，自2011年3月至今，真功夫公司召开的全部董事会及所作出的董事会决议均属非法无效，公司根据上述决议所作出的全部决策均未经本人同意，对公司依据上述决议所为的行为效力均不予认可。